地区性商品零售业企业正掀起并购整合潮。昨晚，停牌近半年的中百控股集团股份有限公司（中百集团，000759）和武汉中商集团股份有限公司（武汉中商，000785）双双发布公告称，中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，两公司今日复牌。
　　
　　此前，已有多家商业企业展开整合，比如在百联集团旗下友谊股份（600827）吸收合并百联股份（600631）、西单商场收购新燕莎，重庆百货收购新世纪百货以及安徽合肥百货收购省内其他百货。
　　
　　在本次中百集团与武汉中商合并过程中，武汉武商集团股份有限公司（鄂武商A，000501）更受关注。鄂武商A曾与中百集团、武汉中商同时停牌重组，三家公司亦同属同一实际控制人武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称"武商联集团"）,但鄂武商A已于6月9日中止筹划重大无先例资产重组事项。
　　
　　对于正在进行股权争夺战的鄂武商A来说，如何解决其与新的中百集团同业竞争问题？武商联集团承诺，将采取积极措施消除同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商A与新中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。
　　
　　换股比例为0.93：1
　　
　　按照中百集团《换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》，中百集团经除息调整后，前述合并公告前20个交易日股票交易均价为12.39元/股，而武汉中商的均价为11.49元/股。以此为基础，中百集团与武汉中商本次换股吸收合并的换股比例为0.93:1，即每1股武汉中商的A股股份可以换取0.93股中百集团本次发行的A股股份。
　　
　　除此之外，对于中百集团和武汉中商的异议股东收购请求权问题，上述预案也给出了现金对价，即中百集团为11.49元/股，中百集团12.39元/股。
　　
　　在不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，根据武汉中商已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，中百集团将发行23363.62万股A股股份。
　　
　　在中百集团吸收合并武汉中商完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。
　　
　　按照有关规定，中百集团吸收合并武汉中商仍需经过商务部的反垄断审查、双方公司股东大会审议以及证监会审批等。如上述事项在董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，需重新召开董事会审议，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、收购请求权和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、收购请求权和现金选择权价格。
　　
　　值得关注的是，停牌前中百集团收于12.2元/股，与现金对价12.39元/股相比略低；武汉中商收于11.55元/股，与现金对价11.49元/股相比略高。而上证综指已于停牌前的4月13日报收3050点，跌至昨日收盘时的2365.34点，跌幅达22.46%。
　　
　　市场人士分析称，目前市况不好，现金选择权的价格是否能够支撑股价还是未知数。一旦武汉中商与中百集团的股价出现下跌，大量投资者或选择现金套利，而两家公司在6个月期限内如不发出股东大会通知，上市公司完全可以通过前述条款来更改对价。
　　
　　武汉中商董秘易国华昨天则称，发生上述情况的可能性很小。因为首先是股东大会获得通过后才能实施现金选择权，其次是投反对票才能获得现金选择权。
　　
　　鄂武商A成下一个焦点
　　
　　在中百集团吸收合并武汉中商之后，新的中百集团还是与鄂武商A之间存在同业竞争问题。
　　
　　根据武商联集团承诺："本次换股吸收合并完成后，本公司将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。"
　　
　　资料显示，自A股实施股权分置改革以来，中百集团、武汉中商两家上市公司中的国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团和鄂武商A的情况较为突出。
　　
　　根据上市公司中报，截至今年二季度末，武商联集团持有中百集团10.17%股权，持有武汉中商41.99%股权，持有鄂武商A19.96%股权，武商联集团均为上述公司的单一大股东。
　　
　　在此情况下，武汉市国资委加快对当地商业企业整合。中百集团董秘彭波和武汉中商董秘易国华昨日均对早报记者表示，此为大股东武商联集团和武汉市国资委作出的决定。
　　
　　在市场人士看来，在中百集团和武汉中商完成合并之后，下一个合并对象或是鄂武商A。
　　
　　此前，武商联集团与银泰系正在为鄂武商A的股权进行争夺，为保住鄂武商A的控制权，武商联集团采取了联盟、诉讼（以涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由起诉银泰系），甚至采取了要约收购（发出部分要约收购，拟以每股21.21元的价格收购鄂武商A合计不高于2536万股）的方法。
　　
　　也就在这个时候，武商联集团启动了对中百集团、武汉中商和鄂武商A三家公司的停牌重组。为此，亦有市场人士表示，正是因为股权争夺战导致武商联集团启动了三家公司重组。
　　
　　事实上，鄂武商A与中百集团、武汉中商曾同时于4月14日起开始停牌，但鄂武商A已于6月9日中止重组事项后复牌，中百集团和武汉中商停牌至昨日。鄂武商A将何去何从目前尚不可知。
　　
　　截至昨天收盘，鄂武商A报收于16.71元/股。
　　（东方早报）

　　武汉中商“嫁入”中百集团 换股吸收合并预案终出炉

　　9月29日晚，中百集团的方案终于出炉。

　　武汉中商嫁入中百集团

　　根据双方同时披露的交易预案显示，本次交易拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。由于武商联集团是中百集团和武汉中商的第一大股东，本次换股吸收合并构成关联交易。

　　公告称，中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价并经除息调整后确定换股价格，即中百集团换股价格为12.39元/股，武汉中商换股价格为11.49元/股。因此，武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商之A股股份换0.93股中百集团之A股股份。

　　同时，武汉中商异议股东现金选择权价格为11.49元/股。中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。

　　本次交易完成后，中百集团将新增23，363.62万股股份。而截至预案出具日，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份，为中百集团的第一大股东。根据预案及有关安排，本次交易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有存续公司约20.32%的股份（暂未考虑异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为中百集团的第一大股东。

　　打造超市百货双主业

　　今年4月14日，中百集团和武汉中商便双双停牌，但由于期间武汉中商还涉及一笔定向增发事宜，导致双方重组预案的披露时间延后了不少。有相关人士更透露，由于武汉中商定增收购销品茂一事涉及目前政策敏感的商业地产，该事宜如果得不到妥善处理，两家公司的吸收合并最终很难成行。不过，随着武汉中商9月27日取得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，其定向增发收购团结集团销品茂股权一事终于得以完结。

　　而在解决完上述定向增发后，中百集团和武汉中商的本次重组预案才最终得以披露。

　　资料显示，武汉中商和中百集团同属武商联集团控制，是湖北省两家大型的商业集团。其中中百集团主营超商业务，在中部地区有较大的市场份额，超商业务连锁网点近770个；而武汉中商则主营百货业务，在湖北地区拥有多家百货商场，且大多处于各地区的核心商圈。

　　双方在公告中均表示，目前国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。

　　而2009年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如百联集团下属友谊股份收购省内其他百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日趋激烈的竞争中保持优势。

　　对于新公司未来的发展计划，公告称本次合并完成后，存续公司将继续沿用两家公司目前已树立的品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础。
　　(证券日报 王峥)