合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十次临时会议于2012年2月28日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2012年2月25日以书面或邮件形式送达各位董事，会议应表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资运营滁州恒安商业项目的议案》。
滁州恒安商业项目位于滁州市南谯路与明光路交口东北角，地处滁州市商业中心区核心位置，属黄金商业地段。项目规划建筑面积约6.5万平米，公司拟租赁其集中商业约40400平米，投资运营滁州百大购物中心项目。为有效降低投资风险，加强投资管控，公司拟投资1000万元成立分公司或全资子公司，具体负责本项目的运营和发展。具体详见与本决议同日公告的《对外投资公告》。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资运营合肥职教城商业项目的议案》。
合肥职教城位于合肥市新站区磨店乡，是我省规划面积最大、职教门类最全、配套建设最新的现代职教城。合肥职教城商业项目位于文忠路与前江路交汇处，总建筑面积约15906平米，其中地上3层11878平米，地下一层面积约4028平米，建筑结构符合商业经营要求，地理位置优越，交通畅达。公司子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟以8815.67万元，折合5542元/米购买该物业，投资运营合肥职教城商业项目。具体详见与本决议同日公告的《购买资产公告》。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月二十九日
合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
滁州市是皖江城市带承接产业转移示范区的"北翼"城市，十一五期间，滁州市GDP年均保持15%以上增长，经济总量和社会消费品零售总额分列安徽省第六和第八位。特别是随着"大滁城"的规划建设，城市发展框架全面铺开，社会经济各项事业呈现加速发展之势。滁州恒安商业项目位于滁州市南谯路与明光路交口东北角，地处滁州市商业中心区核心位置，属黄金商业地段。该项目系滁州恒安房地产开发有限公司开发建设，现正处于规划设计阶段，项目规划建筑面积约6.5万平米，我公司拟租赁其集中商业约40400平米（地下一层约8000平米，地上6层单层面积约5400平米），投资设立滁州百大购物中心项目。
为有效降低投资风险，加强投资管控，公司拟投资1000万元成立分公司或全资子公司，具体负责本项目的运营和发展。2012年2月28日，本公司与滁州恒安房地产开发有限公司签订了《房屋租赁协议》，租赁期限20年，租金总额约34500万元。此外，为使租赁房屋达到开业状态而进行房屋装修、经营设备等尚需投入约4500万元，租赁期内累计投入总额约39000万元。本次交易不构成关联交易，本次投资事项及《房屋租赁协议》已经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过。本次投资总额尚未达到公司最近一期经审计净资产的50%，不需要提交公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
1.本次投资组建分公司或全资子公司由公司全额出资，没有除公司以外的其他投资主体。
2.房屋出租方基本情况：滁州恒安房地产开发有限公司，企业注册号：341100000049403，注册地址：滁州市南谯工业开发区腰铺工业园，法定代表人吕忠发，注册资本5000万元，经营范围为房地产开发与销售、物业管理、建筑装潢（上述经营范围凭资质经营）；房屋租赁、建筑工程机械租赁。本公司与滁州恒安房地产开发有限公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况及总投资情况
公司以自有资金出资1000万元，注册成立分公司或全资子公司，主营百货、超市和家电，具体负责本项目的运营和发展。
项目租赁期间总投资包括房屋租赁（20年）的租金总额34500万元，以及房屋装修、设备投入等资金4500万元，累计投入总额约39000万元。为控制投资风险，项目实行独立运作，除上述1000万注册资金由本公司直接进行资本投入外，为使项目达到可使用状态而进行房屋装修、设备投入等所需资金缺口部分，以及未来投入运营后按期支付租金，均由该分公司或子公司通过负债融资等方式自行解决。
四、房屋租赁协议主要内容
1.租赁标的：位于安徽省滁州市南谯路与明光路交叉口东北角建筑物负1-6层商业用房及消防、水电气、其它设备等配套设施。商业用房总建筑面积40400平方米，其中负一层建筑面积约8000平米，1层-6层每层租赁建筑面积约5400平方米。
2.房屋交付日期和租赁期限：房屋出租方于2014 年 3月 1日将租赁标的交付本公司，并给予公司装修及开业筹备期六个月至2014 年 9月 1日，该期间不计算租期和租金。
3.租赁期限自2014年9月2日起至2034年9月1日止，共二十年。其中，租赁期限前三个月为免租期，租金计算日为2014年12月2日。
4.租金标准和支付方式：租赁期内（20年）租金总额约34500万元。租金按季度转账支付，每一季度开始前的15个工作日内支付本年度应付租金的25%。
5.本协议由双方签章并经公司有权决策机构审议通过后生效。
6.协议变更：若本公司在标的房屋所在地依法注册企业法人实体经营该项目，则自该法人实体注册成立日起，本协议设定的本公司权利、义务一并转让给该法人实体，协议条款不变。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
本项目是实现公司"十二五"发展目标的重要一步，此次对外投资完成对滁州市场的战略性网点布局，实现公司"立足合肥、辐射全省"的连锁发展战略新突破，进一步拓展了连锁规模，巩固提升了区域市场领先优势，有利于进一步做强做大零售主业。
2.存在的风险
（1）滁州市场为公司首次进入的新市场，公司对新市场的消费特点和消费偏好难以准确把握，当地消费者的购物习惯引导和培养需要一定时间，市场培育期限具有不确定性，客观上对项目前期运营将产生一定影响；同时新开门店各项制度和企业文化的植入需要付出一定努力，有可能与公司对该项目的预期存在一定差异。
（2）项目附近主要为当前经营状况最好的当地或国内外知名零售企业，将对项目运营特别是超市经营产生一定的竞争压力。
（3）租赁双方应按协议约定履行各自权责，但物业能否按期、按条件交付，使项目能否如期运营承担一定不确定性风险和履约风险。
3.对公司的影响
（1）滁州恒安商业项目尚处于规划建设阶段，预计本项目2014年下半年方可正式投入运营，短期内不会对公司经营业绩产生影响。
（2）项目建成后，将定位于滁州市市级综合性购物中心，突出"多业态组合、一站式购齐"的核心理念，公司旗下百货、超市、家电三大零售业态同时以大店模式组团入驻，并引进知名餐饮、银行、休闲、服务项目等配套设施，构建面向滁州全市最具竞争力的现代化商业平台，使其成为滁州市民购物休闲首选之地和公司新的经济增长点。
六、备查文件
合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二○一二年二月二十九日
合肥百货大楼集团股份有限公司购买资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
合肥职教城位于合肥市新站区磨店乡，于2007年1月奠基，是安徽省规划面积最大、职教门类最全、配套建设最新的现代职教城。职教城目前已有17所院校签约入驻，13所院校开工建设，9所院校招生，近5万名学生入住，总消费人群已达7万人；远期将引进职业院校达到25所，形成15～20万在校生规模，具备商业发展的规模性需求。合肥职教城商业项目位于文忠路与前江路交汇处，地理位置优越，交通畅达。该项目系合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称"拓基地产）开发建设，总建筑面积约15906平米，建筑结构符合商业经营要求。为进一步加快合肥市场网点纵深覆盖，公司子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称"合家福超市"，本公司拥有100%控制权）拟以8815.67万元，折合5542元/米购买该商业建筑。 2012年2月28日，合家福超市与拓基地产签订了《商品房买卖合同》。
公司已于2011年1月完成转让所持拓基地产股权，距今时间已超过一年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，拓基地产已不构成本公司关联法人，本次交易不构成关联交易。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次购买资产事项已经公司第六届董事会第十次临时会议审议通过，不需要提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1．公司名称：合肥拓基房地产开发有限责任公司
2．公司住所：合肥市高新区望园小区4#410室
3．企业类型：有限责任公司
4．注册地：安徽省合肥市
5．办公地点：合肥市长江西路689号
6．法定代表人：罗雄华
7．注册资本：7315.84万元
8．税务登记证号码：340104723343904
9．经营范围：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁，建筑装潢，建筑材料、五金交电、电子产品、办公用品销售。
10．拓基地产成立于2000年9月，2011年实现营业收入12,731.31万元、净利润7,097.81万元。截止2011年12月31日，拓基地产总资产139,611.88万元，净资产35,393.8万元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
交易标的为拓基地产所持产权的位于文忠路与前江路交汇处，总建筑面积约15906平米的商业建筑设施。其中：地上3层11878平米，地下一层面积约4028平米。上述固定资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据
经双方协商，本次交易购买价格依据建筑物业构造成本，并参照合肥安居工程行业标准合理利润（交易价格的3%-5%）的最低标准3%取值，合计成交价格8815.67万元，折合该物业价格5542元/米，低于项目周边同类房产交易平均市场价格水平，充分维护了公司及全体股东利益。
五、交易协议主要内容
1.成交金额和支付方式
本次购买标的资产成交金额为8815.67万元，合家福超市拟以自有资金支付本次交易价款。
2.付款安排
合家福超市分两期付款，合同签订7日内，支付8300万元；完成竣工验收7日内，支付 515.67 万元。
3.资产交付和产权登记
拓基地产应当在 2012年5月1日前，依照规定将经过验收合格的商品房交付合家福超市使用。拓基地产应当在商品房交付使用后90日内，办理本次交易的权属登记备案。
4.生效条件
合同自双方签订之日起生效。
六、涉及购买资产的其他安排
无涉及购买资产的其他安排。
七、交易目的和影响
该项目由合家福超市负责运营大型综合超市，同时周边配套餐饮、银行、影院等服务设施，本次交易目的在于进一步加快合肥市场网点纵深覆盖，构建区域性购物广场，以占据区域更多、更优质的核心商业资源，巩固和提升竞争优势。项目建成后，将有效填补合肥职教城区域的商业空白，树立公司在该区域的低成本扩张和先入为主优势，持续壮大公司市场规模，并满足现职教城生活服务配套需求，完善职教城城市功能，促进当地居民生活水平提高，改善消费环境，具有较好的经济效益和社会效益。
八、备查文件
合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二○一二年二月二十九日