出品/开曼4000
撰文/江渝
激战数年后，美团终于选择买下叮咚买菜。
2月5日，根据美团在香港联交所发布的公告，其将以约7.17亿美元（约合50亿元人民币）的初始对价，完成对叮咚买菜中国业务100%股权的收购，而在交易过渡期内，叮咚买菜将按照交易前的模式继续经营。
值得注意的是，根据公告，转让方有权于2026年8月31日或之前，从目标集团向非目标集团叮咚实体提取总额不超过2.8亿美元（约合人民币19.43亿元）的资金。这意味着包括创始人梁昌霖在内的叮咚买菜股东，能从这笔收购交易中获得9.97亿美元（约合人民币69.18亿元）回报。
但同时，交易协议也对梁昌霖进行了严格的竞业限制。公告显示，自交割日起五年内，梁昌霖不得在中国大中华区从事任何面向消费者的生鲜食品电商业务。
对于叮咚买菜的员工，梁昌霖也在内部信中给出了自己的承诺：叮咚买菜的业务和团队将得以保留，大家依然会拥有一个非常稳定的发展平台。而且，美团业务版图广阔，这次合并将为大家打开更大的职业空间。
对美团和叮咚买菜而言，在这场价值50亿且关乎未来即时零售战局的交易中，互联网电商前一轮（前置仓及社区团购等）的生鲜零售战争宣告结束，而新一轮的即时零售平台战争越发“白热化”。
结束“旧战争”
从历史发展来看，作为创业公司起家的叮咚买菜，于2017年开始便在上海试点前置仓业务，也是国内最早一批入局前置仓行业并最终留在牌桌上的平台之一。
财报显示，2024年叮咚买菜的GMV达到255.6亿元，2025年三季度完成GMV达72.7亿元。
在百亿交易规模背后，叮咚买菜也需要面临一个不争的行业事实：前置仓模式因为高企的运营及履约成本和相对毛利更低的商品结构，实在太难盈利了，即使有盈利也是微利，而且很难长期保持下去。
虽然，截止2025年三季度，叮咚买菜已经连续十二个季度实现Non-GAAP标准下的盈利，但当季度叮咚买菜实现营收66.6亿元，Non-GAAP净利润达0.8亿元，占营收比重仅为1%。
实际上，这已经是叮咚买菜极致压缩运营及供应链效率的结果。
近年来，叮咚买菜减少了消费者补贴，放弃激进的开城扩张，而是在富裕的三四线城市及县级市场进行站点加密，比如在浙江绍兴的嵊州、宁波的宁海持续开仓，并且顺势提出“不做所有人的75分，只做少数人的120分”的聚焦战略。
另外，在供应链环节，叮咚买菜几乎从创业之初就深耕生鲜源头直采、丰富自营标品的占比，努力提高毛利率；据梁昌霖内部信显示，叮咚买菜目前已经实现85%以上的生鲜源头直采，同时拥有12家自营工厂和2家自营农场；在2024年，其非生鲜类标品占比已经达到64.7%。
不过，在叮咚买菜常年保持3000个SKU数量的背景下，其生鲜占比依然不低，而生鲜本身又存在高损耗、低毛利的现状，加之前置仓本身高昂的履约成本，这进一步加大了叮咚买菜实现盈利提升的难度。
对比之下，美团的小象超市也遇到过相似的商业模式挑战，并且也在深耕生鲜产地直采和自营品牌。数据显示，小象超市2025年的农产品销售额预计超过200亿元，同时其累计的自营SKU超过1000种。
但叮咚买菜和小象超市的关键区别是，前者的前置仓业务就是其全部的业务“分母”，但后者可以依托美团这棵“大树”，很长一段时间前置仓仅是美团的一个业务“分子”，优化效率和实现盈利才是小象超市的关键任务。
不过，随着2025年至今的即时零售大战如火如荼，在美团优选退出后，小象超市成为食杂零售市场及即时零售战略的关键业务单元，集团也愿意为此投入巨量的业务资源，而扩张市场份额也成为小象超市在新阶段的核心任务。
因此，近两年小象超市也在加速开城，尤其是向华中、西北等过去不被重视的市场进行广泛扩张，比如合肥、郑州、西安等。
相反，叮咚买菜未必能扛过这场巨头之间的“军备竞赛”，而成为巨头“业务森林”中的一棵树木、成为巨头之战中基建资源的一部分，对叮咚买菜而言或许是更好的结局。
开打“基建”新战争
据相关报道，在本次交易之前，京东一度更接近买下叮咚买菜，但最终还是美团促成了这次交易。
对美团而言，其过去的竞争思路是在商业模式验证可行之后，通过运营效率与组织能力的长期“熬战”来击败对手，早年的“团购大战”正是如此；但在2020年后的社区团购大战中，这一竞争逻辑也遇到了新的挑战，毕竟拼多多是组织效率更极致的企业。
如今，在即时零售大战之下，美团的“熬战竞争”遇到的挑战更麻烦，阿里和京东都是实力强劲、资源储备雄厚的传统巨头，而与其将叮咚买菜现成的仓配和运力等资源“拱手让人”，不如吞下叮咚买菜，助推其前置仓总数达到近2000个，继续巩固美团在即时零售领域的领先地位。
当然，这场50亿的交易背后还有很多细节需要落实。据交易公告显示，此次交易需要满足多项先决条件，包括通过反垄断审查等监管审批；而收购方和转让方要在最长12个月内完成所有先决条件。
但是，这场收购案已经预示即时零售战争到了新的阶段，从去年高额补贴之下的激进增长，到今年的增长会更缓慢，因为竞争已经到了考验运营精细化、组织执行和细化货盘供给等综合能力的新阶段。
竞争赛点已经变了，这也促成了美团必须买下叮咚买菜、“吸收”其基建设施，毕竟竞争对手已经开始深度布局仓配基建环节。
已经提出要拿下即时零售市场“绝对第一”的淘宝闪购，目前正在推进天猫超市前置仓（猫超仓）的建设，并将此前用于电商快递次日达的预算更多转向了前置仓投资，如今其已经覆盖约30个城市。
同时，盒马目前已经拥有200个前置仓，重点覆盖北京、上海两大一线城市，计划在今年至少再开出100个前置仓，新一线城市与二线城市也成为接下来的拓展重心。
京东七鲜也在加密开仓。相关报道显示，七鲜前置仓现已覆盖北京、天津、石家庄、广州等地，今年还将开城武汉等新市场。
仓配基建竞争加剧，巨头们也意识到，补贴并不能推动即时零售的可持续发展，只有仓配基建设施更完备、组织和运营能力更高效、货盘供给更有质价比的平台才能“笑到最后”，这也会促使巨头投入更多资源备战。
“买断”未来
根据多方消息显示，在此次收购完成后，梁昌霖或将带队在海外继续创业，打造生鲜B2B业务。
实际上，在美团旗下Keeta进驻沙特之前，叮咚买菜更早在中东试点前置仓业务，但效果不佳，小象超市Keemart很快也“杀到”中东，因此叮咚买菜也将业务模式转向B2B。
无论如何，梁昌霖这位老兵创业者将淡出国内的生鲜行业，而遍布在江浙城市内的叮咚买菜仓站可能很快也会成为历史。
虽然梁昌霖在内部信中承诺员工的岗位“暂时安全”，但两家企业合并势必会带来组织磨合的人员震荡，尤其是参照阿里收购饿了么至今的变化，以及美团收购摩拜单车后在数年内将其更换为黄色的美团单车，未来叮咚买菜的前置仓门头基本都会更换为“小象超市”。
当然，两家大公司之间在人员组织、技术系统、运力配合等方面的融合也有难度，因此一些低效的叮咚前置仓可能会被直接淘汰，但目前尚不能确定这部分规模有多大。
但对美团而言，这笔交易背后更重要的是，一笔关乎未来电商新业态定义权的筹码。
回顾中国的电商行业发展史，阿里打造了支付、物流等电商行业的“水电煤，京东通过自营物流重塑快递速度标杆，拼多多以社交生态和极致性价比“杀出重围”；每一轮的电商行业创新背后，平台都是在一个环节或某几个细分环节实现了极致创新。
在很早之前，美团就提出“团购不是真正的商业模式”，因此美团又相继入局酒旅、外卖等行业，迅速成为生活服务电商巨头，并且通过即时零售“更高效履约”的本地电商创新模式，满足细分且渐成规模的消费需求，已经成为新一轮电商行业新趋势的重要力量。
只不过，零售行业没有高深的技术壁垒，竞争如同开卷考试，每家巨头都在加速跑，让这场比赛最终成为平台战争，这也将决定谁能定义未来的电商新模式。
现在，叮咚买菜也只得黯然退出，但战场的终局还尚不可知。